Kernaussagen des Urteils zu Gründungskosten
Die von der GmbH zu tragenden Gründungskosten müssen nach Ansicht des OLG Celle (Beschluss vom 11.02.2016 (Az. 9 W 10/16)) in der GmbH Satzung nicht nur als Gesamtbetrag angegeben werden, sondern zusätzlich ihrer Art nach namentlich und abschließend benannt sein. Andernfalls darf die Eintragung der GmbH verweigert werden.
Im Streitfall hatte das Registergericht eine Gründungssatzung beanstandet, welche die gebräuchliche Formulierung enthielt: „Die Kosten der Gründung der Gesellschaft bis zu einem Betrag von € 3.000 trägt die Gesellschaft.“ Das Registergericht verlangte die namentliche Nennung der konkreten Kostenpositionen. Die Gesellschaft legte gegen die Entscheidung des Registergerichts Beschwerde beim OLG Celle ein und berief sich dabei vor allem auf das Deutsche Notarinstitut, das eine genaue Aufgliederung der Gründungskosten nicht für notwendig hielt.
Benennung der Gründungskosten in Satzung erforderlich
Das OLG Celle hat die sehr praxisrelevante Frage jedoch zu Gunsten des Registergerichts bestätigt, so dass das Handelsregister die Eintragung einer GmbH zu Recht verweigern kann, wenn die von der Gesellschaft zu tragenden Gründungskosten in der Satzung nicht konkret benannt sind. Dies ist vor dem Hintergrund der gesetzlichen Regelung durchaus bedeutsam, da das Gesetz lediglich die Angabe des „Gesamtaufwands“ verlangt und der Gläubigerschutz ausreichend erfüllt ist, wenn dieser Gesamtbetrag an Gründungskosten aus dem Handelsregister ersichtlich ist. Hier wird also bis zu einer finalen Klärung durch oberste Gerichte unverändert Streitpotential vorhanden sein.
Praxisfolgen
Die vom OLG Celle kritisierte Formulierung wird in der Praxis häufig verwendet. Wie Sie die GmbH Gründung in der Praxis nicht gefährden und außerdem eine steuerliche Abzugsfähigkeit von Gründungskosten erreichen, erläutern Ihnen gerne die Steuerberater und Rechtsanwälte von wsz.
